債権譲渡｜債務者への対抗、二重譲渡、譲渡制限の違い

誰が、誰に対して持つ債権を譲るのか

AがBに対して持つ代金債権をCへ譲渡する例では、Aが譲渡人、Bが債務者、Cが譲受人です。土地そのものの所有権を移す話と、土地代金を請求する権利を移す話を区別します。

債権は性質が許さない場合等を除き譲渡できます。ただし、A・C間で譲渡契約を結んだことと、CがBや二重譲渡の相手方へその譲渡を主張できることは同じではありません。

債務者Bへの対抗要件

民法467条1項では、譲渡人から債務者への通知又は債務者の承諾がなければ、債権譲渡を債務者その他の第三者へ対抗できません。通知するのが原則として譲渡人Aである点に注意します。C自身の名で「私が譲り受けた」と知らせるだけで当然に同じ効果にはなりません。

CがAの代理人として通知するなど、誰の通知として行われたかを検討する場面もあります。通知の送り主の表示、代理権、Bへ到達した内容を確認して判断します。

第三者への対抗には確定日付を確認する

B以外の第三者に対抗する場合、通知又は承諾を確定日付のある証書によってする必要があります。B自身への対抗で常に確定日付まで必要とする説明と、第三者への対抗を分けてください。

二重譲渡では、AがCとDの両方へ同じ債権を譲った場合を考えます。確定日付のある通知同士の優劣は、日付の数字が早いかだけでなく、債務者へ到達した先後等が問題になります。「確定日付が一日早いから必ず優先」と単純化しません。

譲渡制限があっても、直ちに譲渡無効ではない

466条2項は、当事者が譲渡を禁止又は制限する意思表示をしていても、原則として譲渡の効力は妨げられないとしています。旧法のイメージで「特約に反した譲渡は無効」と一律に答えないことが重要です。

一方、その意思表示を知り、又は重大な過失で知らなかった譲受人等に対しては、債務者が履行を拒める等の規律があります。譲渡が有効というだけで、BがいつでもCへ無条件に支払わなければならないとはいえません。

債務者が持っていた抗弁も確認する

Bが通知前からAに対して主張できた事情については、468条等を確認します。譲受人へ支払先が変わることと、Bの抗弁がすべて消えることを同じにしないでください。

問題文は「譲渡契約」「通知・承諾」「第三者」「譲渡制限」の順に分けます。相殺の要件と履行遅滞で、譲渡された債権の内容も確かめられます。