保証会社の無催告解除・明渡しみなし条項を無効とした判例

保証会社が一定の滞納だけを条件に賃貸借を無催告で解除したり、契約が続いている住宅の明渡しを一方的に認定したりできる条項について、最高裁は消費者契約法10条に当たると判断しました。滞納月数だけでなく、誰にどの権限を与える条項なのかを読む判例です。

どのような契約が争われたか

令和4年12月12日、最高裁第一小法廷が判断したのは、家賃債務の保証を行う会社の契約書です。適格消費者団体が、その契約書の条項を使わないよう求めました。個別の借主の滞納額を精算する訴訟ではなく、同じ条項による被害の発生を防ぐ差止訴訟だったことが出発点です。

問題の一つは、賃料等の不払額が賃料3か月分以上になると、保証会社が催告なしで貸主・借主間の賃貸借を解除できるという条項でした。もう一つは、2か月以上の不払、連絡不能、利用状況などの条件の下で、借主が明示的に異議を述べない限り明渡しがあったとみなせるという条項です。

貸主と保証会社を区別する

保証会社は家賃の支払を保証する立場であり、住宅を貸す契約そのものの当事者ではありません。保証会社が立替払いをすれば、貸主に対する家賃債務は、その支払により消滅することがあります。それでも滞納の発生だけを理由に、保証会社が無制限に解除できるとすると、通常の賃貸借の規律より借主に重い不利益が生じます。

最高裁は、滞納をした借主を無条件に保護したのではありません。貸主が法令に従って解除できる場合と、保証会社に広い解除権を与える契約条項の効力を分けています。

無催告解除条項を限定して読まなかった理由

原審は、催告をしなくても不合理でない場合に限ると解釈すればよいと考えました。最高裁は、そのような限定を条項の文言に補うことを認めませんでした。不明確な条項が有効なものとして使われ続ければ、同種の紛争を防ぐ差止制度の目的に反するためです。

また、明渡しみなし条項は、賃貸借が終わった場合だけに限定されていませんでした。最高裁は、この条項が保証会社へ原契約を終了させる権限を与えるとは読めないとしました。契約が続き借主の使用収益権が残るのに、保証会社の一存で明渡し済みと扱い、その権利を制限する点が問題です。明示的な異議を述べないという条件があっても、その機会が確保されていない点も指摘されています。

結論と、判決が判断していないこと

最高裁は、問題の解除条項と明渡しみなし条項が、消費者の利益を一方的に害する条項に当たると判断し、差止めなどを認める主文を示しました。ただし、保証契約全体を無効にしたわけではありません。家賃の支払義務や保証会社の求償権がすべて消えるという結論でもありません。

学習では「3か月滞納なら解除できない」とだけ覚えると、判例の対象を取り違えます。一般の債務不履行解除と、本件保証会社に付与された権限の違いを説明できるようにします。

確認問題

保証会社が家賃を立て替えた後も、過去に一定の不払があったというだけで住宅の賃貸借を無催告解除できる条項は、貸主の解除権を定めた条項と同じように扱えるでしょうか。

答えは、同じようには扱えない、です。契約当事者でない保証会社が、貸主への支払後も借主の居住関係を解消できる点を検討する必要があります。本判決では、そのような広い権限と借主の重大な不利益が問題になりました。

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